Vấn đề mấu chốt trong câu chuyện của VNG là phải phân biệt rõ quyền sở hữu và quyền biểu quyết.
Hiện nay nhiều thông tin cho rằng VNG đang bị công ty Tencent của Trung Quốc thâu tóm. Phía VNG cũng có thông cáo báo chỉ khẳng định mình là công ty Việt Nam và không hề có chuyện bị Tencent thâu tóm. Vậy từ đâu lại xuất hiện tin đồn này?
Mối quan hệ giữa Tencent và VNG
Theo báo cáo tài chính năm 2011 của công ty cổ phần VNG (tên cũ là Vinagame) thì hội đồng quản trị của công ty hiện có 5 người bao gồm:
- Ông Lê Hồng Minh – Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc
- Ông Vũ Việt Sơn – Thành viên HĐQT
- Ông Bryan Fredric Pelz – Thành viên HĐQT
- Ông Lau Chi Ping Martin – Thành viên HĐQT
- Ông Johnny Shen Hao – Thành viên HĐQT kiêm Phó Tổng giám đốc
Trong đó, ông Lau Chi Ping Martin hiện là Thành viên HĐQT kiêm Chủ tịch ủy ban đầu tư của Tencent Holdings. Ông Johnny Shen Hao làm việc cho VNG với một hợp đồng lao động chính thức từ năm 2008, trước đó ông làm việc cho công ty tài chính Tencent Holdings.
Tencent Holdings Limited là một công ty đăng ký kinh doanh tại Cayman Island thuộc Liên hiệp Vương quốc Anh với hoạt động chính là đầu tư vào các dịch vụ Internet tại Trung Quốc. Cổ phiếu của công ty hiện được niêm yết tại TTCK Hongkong.
Hai người này có thể là đại diện vốn của Tencent tại VNG. Trong báo cáo tài chính của VNG có đề cập đến việc Tencent là cổ đông lớn nhưng không nói rõ cụ thể là bao nhiêu.
Còn trong báo cáo tài chính của Tencent, công ty không nói rõ nhưng có đề cập đến việc nắm 31,25% cổ phần (equity interest) tại một công ty game online ở Đông Nam Á. Số liệu này tính đến 31/12/2011.
Mặc dù không chỉ đích danh nhưng các số liệu cho thấy đây chính là khoản đầu tư vào VNG.
Năm 2008, Tencent đề cập mua việc mua 20,2% vốn của một công ty internet tại Việt Nam và đây là công ty duy nhất tại Việt Nam mà công ty đầu tư. Cùng năm đó, cựu giám đốc M&A của Tencent đã chuyển sang phụ trách tài chính tại VNG.
Năm 2009, Tencent giữ nguyên mức cổ phần, năm 2010, báo cáo tài chính của Tencent ghi nhận tỷ lệ sở hữu tăng lên 30,02% và năm 2011 là 31,25%.
Ngược lại trong báo cáo tài chính của VNG ghi nhận Tencent là cổ đông lớn và có 2 người liên quan/đã từng liên quan ở trong HĐQT VNG.
Trong thông cáo báo chỉ gửi đi, VNG nêu rõ việc ông Lê Hồng Minh – Chủ tịch kiêm TGĐ của công ty đang sở hữu 19% cổ phần, chứ không phải 1% như các tin đồn.
Trong năm 2011, theo báo cáo của VNG thì công ty và Tencent chỉ giao dịch với nhau vỏn vẹn 5 tỷ đồng.
Chi 855 tỷ đồng mua cổ phiếu quỹ
Tính đến cuối năm 2011, VNG đã bỏ ra tổng cộng 855 tỷ đồng để mua lại 5,84 triệu cổ phiếu làm cổ phiếu quỹ, tức giá mua bình quân là 147.000 đồng/cổ phiếu (mệnh giá 10.000 đồng). Số tiền này bằng 3,4 lần vốn điều lệ của công ty.
Trong đó, số tiền bỏ ra mua lại trong năm 2011 là 508 tỷ đồng, bằng 84% so với LNST của năm 2011.
Vốn điều lệ của VNG đến cuối năm 2011 là 254 tỷ đồng, tương ứng 25,4 triệu cổ phiếu đã phát hành.
Những năm gần đây VNG đều đạt lợi nhuận cao nhưng không chia cổ tức bằng tiền mặt, vì vậy dù đã bỏ ra số tiền lớn để mua cổ phiếu quỹ nhưng lượng tiền mặt đến cuối năm 2011 vẫn còn tới 600 tỷ đồng.
Phân biệt rõ quyền sở hữu và quyền biểu quyết
Trong tình huống của VNG hiện tại, việc làm rõ 2 quyền trên là rất quan trọng bởi vì công ty hiện đã mua lại lượng cổ phiếu quỹ tương đương 23% vốn điều lệ.
VNG đã mua lại 5,84 triệu cổ phiếu quỹ – số cổ phiếu này được coi là không lưu hành và không có quyền biểu quyết. Tổng số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết hiện là 19,56 triệu cổ phiếu.
Ông Lê Hồng Minh đang nắm 19% cổ phần, tương ứng 4,83 triệu cổ phiếu. Nhưng tính trên số cổ phiếu có quyền biểu quyết thì tỷ lệ biểu quyết sẽ tăng lên thành 4,83/19,56=24,68%.
Đối với tỷ lệ sở hữu tối đa 49% với nhà đầu tư nước ngoài, con số này chỉ tính trên vốn điều lệ, tức tổng lượng cổ phiếu đã phát hành.
Giả sử nhà đầu tư nước ngoài nắm 49% vốn điều lệ của VNG thì khi đó họ sẽ nắm tới 63,6% quyền biểu quyết – một tỷ lệ đủ để chi phối hoạt động của công ty.
Với việc Tencent đang nắm giữ 31% cổ phần, tính theo quyền biểu quyết sẽ là 40,56%. Với tỷ lệ này, Tencent có thể phủ quyết những quyết định yêu cầu phải có sự chấp thuận của ít nhất 65%-75% số cổ phần có quyền biểu quyết.
Với tỷ lệ biểu quyết này cùng với việc có 2 người liên quan trong HĐQT, tác động của Tencent đối với hoạt động của VNG là rất lớn.
Nếu VNG tiếp tục mua thêm cổ phiếu quỹ thì dù không mua bán gì nhưng quyền biểu quyết của ông Lê Hồng Minh cũng như Tencent cũng sẽ tăng lên.
Trách nhiệm của công ty đại chúng
Từ tháng 1/2011, VNG đã đăng ký với UBCK về việc trở thành công ty đại chúng (công ty cổ phần có vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng và có trên 100 cổ đông).
Một công ty đại chúng sẽ phải tuân thủ các quy định về công bố thông tin tài chính, phát hành, mua lại cổ phiếu, giao dịch của cổ đông …
Tuy nhiên, từ đó đến nay, trên UBCK chưa hề có đăng tải một báo cáo nào tài chính hay công bố thông tin của VNG. Trên website của công ty hiện cũng không thể download được báo cáo.
Một thực tế rất đáng chú ý là trong những năm gần đây đã có khá nhiều doanh nghiệp trong nước làm ăn tốt đã chấp nhận bán cổ phần chi phối cho nước ngoài.
Điển hình là Unicharm của Nhật Bản mua lại 95% cổ phần của Diana Việt Nam, Marico của Ấn Độ mua lại 85% cổ phần của ICP (công ty sản xuất dầu gội X-Men) hay Fortis Health Care mua lại 65% cổ phần của Y khoa Hoàn Mỹ… với tỷ lệ nắm giữ quá bán như vậy, các doanh nghiệp này sẽ trở thành các công ty nước ngoài.
Trong trường hợp của một công ty đại chúng, việc mua lại phần lớn cổ phần thường không dễ dàng như công ty chưa đại chúng.
Trừ trường hợp được đại hội cổ đông của công ty chấp thuận, mỗi khi mua cổ phần vượt qua các mức 25%, 51% và 65% số cổ phần có quyền biểu quyết thì bên mua phải tiến hành chào mua công khai.
Như trường hợp của Diana, công ty vốn là một công ty đại chúng nhưng sau đó đã thu hẹp số cổ đông xuống dưới 100 người rồi bán lại 95% cổ phần cho Unicharm.
VNG hiện đang là công ty đại chúng với trên 100 cổ đông, tuy nhiên, trong trường hợp số cổ đông giảm đi, công ty hoàn toàn có thể hủy tư cách công ty đại chúng và bán trên 49% cổ phần cho đối tác ngoại.
Theo: KAL – TTVN
